相反，同盟国方面就处于了弱势。中国将库存的货物优先供给协约国之后，同盟国方面获得的资源就少了一大半。至叨年一月底，同盟国只获得了凹刀架飞机，以及心四辆坦克，总兵力只有。必万人，开始凸显兵力弱势，装备上也有些势单力薄。

不过，同盟国军队还是斗志高昂的，大胜的余威并没有经过数个月的休战时间而降低。

吻年2月羽日，同盟国再度安起了攻击。这次，同盟国集中了晒万大军，完全由德奥联军组成，向卢瓦尔河防线的支撑点奥尔良起了全线进攻。协约国先前投入了叨万大军防守，不过德奥联军攻击甚是猛烈，交战第一天，双方就展开了激烈的战拜

德奥联军的空军部队、坦克部队纷纷跟协约国的空军和坦克部队交战，德奥联军并没有选择跟协约国进行仲士战斗，而是不顾一切的向奥尔良突进。随后跟进的德奥联军步兵，在数万门大炮的掩护下，疯狂的朝着协约因阵地起冲击。

协约国虽然在飞机和坦克的数量上占据优势，但是很快双方就陷入了混战。近千万的军队在密集的卢瓦尔河防线和奥尔良防线上进行了大混战，人数和装备无法挥出佑势，相反德奥联军因为直接归德国威廉大皇子统帅，变得阵形完整。而协约国军队英法美三国却是各自为战，互不同属。

结果，虽然协约国空军击退了同盟国空军，但是却无法支援地面部队，因为地面上都打成了一锅粥，分不清敌我了。同时，协约国坦克部队一味的寻找同盟国坦克部队决战，被同盟坦克部队牵着鼻子走。相反，同盟国却利用这个时机，用坦克迅的冲破协约国防御阵地，使得后面跟进的同盟国步兵和骑兵得以突破协约国防线。

交战至3月日拂晓，德军在夜色的掩护下，出其不意的突破了奥尔良防线，攻入了奥尔良市内，打破了协约国的防线，使得协约国整体防线出现了漏洞。

与此同时，法国东南部的其他同盟国联军也向法国南面腹地进行快冲击。

在飞机和坦克的掩护下，意大利、土耳其、希腊、保加利亚等国联军很快突破了卢瓦尔河下游防线，突进到了利魔日一带，直接威胁法国陪都波尔多。

同盟国每次都是联合行动，各国的军队配合的非常恰到好处，时机把握也非口泄确。协约国此时对同明国的兵自和军备都外干优势印噢川儿击纹“一协调指挥，尤其是美军吊儿郎当的懒散样子，协约国统帅部很是恼火。

为此，协约国统帅部紧急开会，商讨组成统一指挥问题。战事紧急，协约国各国都不想浪费时间，最后美国方面让步，继续交给法国元帅霞飞统一指挥和调遣。

这样，在同盟国的打击下，协约国总算是不再勾心斗角，达成了统一战线。

3月3日，卢瓦尔河防线全线失守，协约国被迫放弃该防线，后撤入奥多尔利魔日一蒙托帮防御。这是法国最后的一个省份，也是法国的陪都波尔多的外围最后屏障。

为此，联军统帅霞飞电令协约国所有战斗单位，告诉他们“我们已经无路可退了，如果再退就得跳进大海，英国人可以后退，因为他们还有不列颠岛，美国人可以退，因为他们还有美洲大6，而我们法国人不能再退了，因为我们无路可退！”

霞飞的话非常的有针对性，先动员法军奋起战斗，然后又动员英军和美军。他这样告诉美国人和英国人，“你们还要后退到什么时候？眼前的法国情况就是未来的不列颠和美利坚的榜样，同盟国会放过你们吗？显然不能！那你们还在犹豫什么？难道要让同盟国的禽兽们登上你们国家的土地，糟蹋你们的妻女吗？”

霞飞不愧是老辣的家伙，他的煽动性讲话，刺激了协约国军队的心底最后一道防线，英法美三国联军终于真正的并肩战斗了，他们拿起武器，扑到战壕里准备反击。

3月5日，同盟国军队再度遭到了难看的问题。因为他们刚才彻底消灭了凡尔登内的英法残军不久，再次在奥尔良内跟英法美三国来不及退出的占万军队展开了巷战。

奥尔良方向上的同盟国部队共有田多个师，其中直接进攻奥尔良的有个师，口万人。而协约国奥尔良方面军队虽有力个师但人员缺额严重，实际防守奥尔良的是第团军，共有口万余人”曲余门火炮”力辆坦克。

3月6日，德军开始攻城。德军第6集团军担当主力，从城北实施猛烈突击。第4装甲师则从城南推进，策应在城北的德军主攻。法国第集团军和团军残部受领了保卫奥尔良市区的任务。

8日，德军从城北突入市区，与法国第集团军集开了激烈的巷战，双方逐街逐楼逐屋反复争夺。奥尔良变成了一片瓦砾场，城中蹦的居住区被摧毁。在满是瓦砾柳俊墟的城中，法国第集团军顽强抵抗，在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都生了激烈的枪战。攻入城中的德军死伤人数不断弹加。

尽管德军对卢瓦尔河东岸进行频繁的轰炸，但是法军还是从那里得到了从卢瓦尔河逆流而上的美国快艇不断的补给和支持。才刚赶赴城中的协约国士兵的平均存活时间不过落个小时。德军的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、炮兵和空军的地面轰炸的协调。为了对抗这种战术，协约国指挥官采取了贴身紧逼的策略，尽量将己方的前线与德军贴近。这样导致了德军的炮兵部队无法挥远程攻击的优点。

3月占日，德军对城西高地实施重点突击。该高地是奥尔良城中的制高点，从这里可以俯瞰和控制全城，法军第集团军司令部即设在这里。

经过一天最为残酷的战斗，德军占领了城西高地。但在旧日，法军第师渡过卢瓦尔河进入奥尔良，突然向德军起反冲击。

法军为了家乡而战，不计生死的起了最惨烈的冲锋，当日夜间又夺回了该高地。很多重要据点双方进行了反复争夺，西城火车站的争夺战达一周之久。德军不顾一切，一步步向市中心逼近。

3月万日，德军占领了市中心，刀日冲进了西部工厂区，并重新占领了城西高地，但在凹日又被法军拼死夺回。以后的战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领这片高地。奥尔良工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。德军的推进不是用公里，而是用米来衡量，德第6军的中国观察员在《进军奥尔良》一书中写到：“德法的世仇在这一刻被升华到了极点！双方为争夺每一座房屋、车间、水塔、铁路路基，甚至为争夺一堵墙、一个地下室和每一堆瓦砾都展开了激烈的战斗。其激烈程度是前所未有的。”对火车站反复争夺达3次之多。在一个大粮食仓库里，两军的士兵非常接近，甚至能够听到对方的呼吸声，经过数个星期的苦战，德军不得不从这个仓库撤走。